«ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ Α.Ε.»

 

ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΑΠΟΔΟΧΩΝ

 

1. Εισαγωγή

Η εταιρεία «ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ Α.Ε» (εφεξής η «Εταιρεία») θεσπίζει, διατηρεί και εφαρμόζει βασικές αρχές και κανόνες σχετικά με τις αποδοχές των μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου καθώς και του Γενικού της Διευθυντή ή του αναπληρωτή του (εφόσον υπάρχει) [εφεξής η «Πολιτική Αποδοχών»], που συνεισφέρουν στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας.

Η Πολιτική Αποδοχών έχει σκοπό τη μεγιστοποίηση της αξίας της Εταιρείας, υποστηρίζοντας μία κουλτούρα διαρκούς βελτίωσης, εξέλιξης και υψηλών επιδόσεων και δέσμευσης προς την επίτευξη των στόχων και των συμφερόντων των εμπλεκομένων μερών. Η Πολιτική Αποδοχών διαμορφώνει επίσης τις κατευθυντήριες γραμμές που πρέπει να λαμβάνει υπόψη της η Διεύθυνση Ανθρωπίνου Δυναμικού για τη στρατηγική αποδοχών που εφαρμόζονται στην Εταιρεία.

Το παρόν έγγραφο αποτυπώνει την Πολιτική Αποδοχών, όπως εγκρίθηκε με το από 3/06/2019 πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και την από 12/07/2019 απόφαση της ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, προκειμένου να βρίσκεται σε συμμόρφωση με το ισχύον θεσμικό και κανονιστικό πλαίσιο στην Ελλάδα, συμπεριλαμβανομένου του νέου Νόμου 4548/2018  περί αναμόρφωσης δικαίου των  ανωνύμων εταιρειών, του Νόμου 3016/2002 περί  Εταιρικής Διακυβέρνησης,  των βέλτιστων εγχώριων ή/και ευρωπαϊκών πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης καθώς και του Καταστατικού της.

 

2. Πολιτική Αποδοχών – Πεδίο Εφαρμογής

Η παρούσα Πολιτική Αποδοχών, σύμφωνα με το άρθρο 110 του Ν. 4548/2018, θεσπίζεται και εφαρμόζεται για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καθώς και για τον Γενικό Διευθυντή της Εταιρείας ή τον αναπληρωτή του (εφόσον ο Γενικός Διευθυντής ή ο αναπληρωτής υπάρχουν). Γίνεται μνεία ότι κατά τον χρόνο σύνταξης της παρούσας Πολιτικής Αποδοχών στην Εταιρεία δεν υφίσταται θέση Γενικού Διευθυντή (ή αναπληρωτή του).

 

3. Πολιτική Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Γενικού Διευθυντή ή του αναπληρωτή του (εφόσον ο Γενικός Διευθυντής ή ο αναπληρωτής του υπάρχουν)

3.1. Βασικές Αρχές

Η Εταιρεία υιοθετεί ένα πλαίσιο αποδοχών και παροχών με σκοπό να προσελκύει νέα καθώς και να παρακινεί και να διατηρεί στην Εταιρεία ικανά, εξειδικευμένα και αποτελεσματικά Στελέχη (ήτοι, ανώτατα διοικητικά στελέχη, μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου και μη). Η Πολιτική Αποδοχών στηρίζεται σε αρχές όπως:

• Μεγιστοποίηση της απόδοσης
• Ισορροπία και Ίση Μεταχείριση
• Διαφάνεια
• Δικαιοσύνη και Αξιοκρατία
• Ανταγωνιστικότητα

Η Πολιτική Αποδοχών προάγει την ορθή και αποτελεσματική διαχείριση κινδύνων, ενώ παράλληλα συνδέεται με τους επιχειρησιακούς στόχους,  τις αξίες, την κουλτούρα, τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τα μέτρα που λαμβάνονται για την αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων ή την ανάληψη υπερβολικών κινδύνων.

 

3.2. Στόχοι

Οι στόχοι της Πολιτικής Αποδοχών είναι οι εξής:

• συμμόρφωση με το ισχύον θεσμικό, κανονιστικό και εποπτικό πλαίσιο
• διασφάλιση του αισθήματος της Δίκαιης Ανταμοιβής, Δέσμευσης και Επιβράβευσης για βιώσιμη ανάπτυξη
• προσέλκυση, παραμονή και παρακίνηση των ικανών στελεχών
• ταύτιση των ενδιαφερόντων, συμφερόντων και αναγκών των στελεχών της Εταιρείας με αυτών των Μετόχων
• ανταγωνιστικότητα των αποδοχών και παροχή κατάλληλων κινήτρων που εξασφαλίζουν τη δημιουργία αξίας για τους Μετόχους, ενώ, ταυτόχρονα, θέτουν τις βάσεις για τη δημιουργία αξίας για την Εταιρεία προς όφελος όλων των εμπλεκομένων μερών (μέτοχοι, Διοίκηση, στελέχη, εργαζόμενοι, προμηθευτές, καταναλωτικό κοινό, κοινωνία).

 

4. Διαμόρφωση – Αναθεώρηση – Εποπτεία εφαρμογής Πολιτικής Αποδοχών

Η διαδικασία έγκρισης της Πολιτικής  Αποδοχών (καθώς και ενδεχόμενων τροποποιήσεων αυτής) καθορίζεται στο Νόμο 4548/2018, όπως ισχύει.  Η Επιτροπή Αμοιβών της Εταιρείας συντάσσει και υποβάλλει την Πολιτική Αποδοχών στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προς έγκριση. Κατά τη συζήτηση των αποδοχών ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, το μέλος αυτό δεν παρίσταται και δεν συμμετέχει στη συζήτηση. Αφού εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, η Πολιτική Αποδοχών υποβάλλεται προς έγκριση στην  Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας.

Η Επιτροπή  Αμοιβών εξετάζει,  τουλάχιστον κατ’ έτος, εάν η Πολιτική Αποδοχών εξακολουθεί να είναι ευθυγραμμισμένη με την επιχειρησιακή στρατηγική της Εταιρείας ή εάν θα πρέπει να εισηγηθεί τροποποιήσεις της Πολιτικής Αποδοχών προς το Διοικητικό Συμβούλιο. Κάθε τέσσερα έτη (ή νωρίτερα σε περίπτωση που υφίσταται ανάγκη για τροποποίηση), κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αμοιβών, το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβάλλει τη νέα Πολιτική Αποδοχών στους Μετόχους προς έγκριση. Η Εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει την Πολιτική Αποδοχών προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών, υπό τις οποίες καταρτίσθηκε η εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και, σε κάθε περίπτωση, ανά τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της.

 

 

5. Αποδοχές Μη Εκτελεστικών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου και Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών

Οι αμοιβές των μη εκτελεστικών Μελών και των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εγκρίνονται με ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και είναι ανάλογες με τον χρόνο που διαθέτουν τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. για τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και τη συμμετοχή τους σε Επιτροπές.

Τα μη εκτελεστικά Μέλη (ανεξάρτητα ή μη) του Διοικητικού Συμβουλίου δύνανται να λαμβάνουν βασική ετήσια αμοιβή για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, για το χρόνο που αυτά αφιερώνουν στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. καθώς και  για την εκτέλεση των καθηκόντων που τους ανατίθενται.

Στα μη εκτελεστικά (ανεξάρτητα και μη) Μέλη δύναται, επίσης, να καταβάλλεται επιπρόσθετο σταθερό ποσό σε περιπτώσεις ανάληψης τυχόν πρόσθετων ευθυνών ή καθηκόντων, όπως η προεδρία ή/και η συμμετοχή σε Επιτροπές, το οποίο (πρόσθετο σταθερό ποσό) εγκρίνεται από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.

Οι αμοιβές των μη εκτελεστικών Μελών και των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καταβάλλονται σε μετρητά, και υπόκεινται στις εκάστοτε προβλεπόμενες από την ισχύουσα φορολογική και ασφαλιστική νομοθεσία κρατήσεις. Το πληρωτέο ποσό λαμβάνει υπόψη τη χρονική δέσμευση και τη συμμετοχή κάθε μη εκτελεστικού μέλους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών.

Τα μη εκτελεστικά Μέλη (ανεξάρτητα και μη) δεν συμμετέχουν, κατά το χρόνο σύνταξης της παρούσας Πολιτικής Αποδοχών, σε καθεστώς συντάξεων, επιδομάτων ή μακροπρόθεσμων κινήτρων και δεν προβλέπεται η καταβολή  πρόσθετων αμοιβών (bonus), δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών ή αποζημιώσεων συναρτώμενες με την απόδοση αυτών.

 

6. Αποδοχές των Εκτελεστικών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Η Πολιτική Αποδοχών καλύπτει το σύνολο των αποδοχών που καταβάλλονται στα Εκτελεστικά Μέλη και συγκεκριμένα αφορά τόσο σταθερές αποδοχές όσο και μεταβλητές αποδοχές, ως κατωτέρω αναφέρεται. Κατά το χρόνο σύνταξης της παρούσας Πολιτικής Αποδοχών, τα Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας λαμβάνουν μόνο  σταθερές αποδοχές. Ειδικότερα, σταθερές αποδοχές λαμβάνουν:

1. ο Εκτελεστικός Πρόεδρος, ο οποίος είναι παράλληλα και Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας, και διοικεί την Εταιρεία, χαράσσει την εταιρική στρατηγική, την εταιρική ταυτότητα και το μακροπρόθεσμο επενδυτικό σχέδιο της Εταιρείας, ελέγχει την καθημερινή διαχείριση των υποθέσεων (day-to-day management) της Εταιρείας και διασφαλίζει την ομαλή, εύρυθμη και αποτελεσματική λειτουργία της Εταιρείας,
2. ο Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος, ο οποίος είναι Υπεύθυνος της Επικοινωνιακής Στρατηγικής και Πολιτικής Διαχείρισης των Μέσων καθώς και της Εταιρικής Υπευθυνότητας της Εταιρείας και των  λοιπών εταιρειών του Ομίλου Καραμολέγκος και
3. Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, με τα οποία η Εταιρεία δύναται να διατηρεί σύμβαση (ενδεικτικώς) εργασίας, έργου, εντολής, παροχής ανεξάρτητων υπηρεσιών.

Ειδικότερα, κατά  τον χρόνο σύνταξης της παρούσας Πολιτικής Αποδοχών, η Εταιρεία διατηρεί ενεργή σύμβαση εργασίας με ένα Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού της Συμβουλίου, τα βασικά στοιχεία της οποίας, σύμφωνα με τα αναφερόμενα στην περ. ζ) της παρ. 1 του άρθρου 111 του Ν. 4548/2018, είναι τα ακόλουθα:

Σύμβαση Εργασίας με Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού  Συμβουλίου

Διάρκεια σύμβασης     ΑΟΡΙΣΤΗ

Προθεσμία προειδοποίησης     ————-

Συνταξιοδότηση     ————–

Όροι καταγγελίας σύμβασης Πληρωμή καταγγελίας σύμβασης     ————–

 

 

6.1. Δομή συνολικών αποδοχών  των Εκτελεστικών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Το σύνολο των Αποδοχών των Εκτελεστικών Μελών του Δ.Σ. δύναται να περιλαμβάνει τόσο  σταθερά και μεταβλητά μέρη, προκειμένου να εξασφαλίσει τη σύνδεση των αποδοχών με τη βραχυπρόθεσμη και μακροπρόθεσμη επιχειρησιακή αποδοτικότητα. Οι αποδοχές, συνεπώς, διακρίνονται σε:

–Σταθερές: ήτοι, αποδοχές οι οποίες δεν συνδέονται με τις επιδόσεις των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, και

–Μεταβλητές: ήτοι, πρόσθετες έκτακτες αποδοχές με τη μορφή ετήσιου bonus ή μακροπρόθεσμων κινήτρων. Στόχος των μεταβλητών αποδοχών είναι να ανταμειφθεί η υπερ-προσπάθεια και η υπερ-απόδοση, οι επιδόσεις των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και της Εταιρείας ή υποχρεώσεις που προκύπτουν από ειδικούς συμβατικούς όρους που ενδέχεται να υπάρχουν. Οι μεταβλητές αποδοχές αποσκοπούν τόσο στην παρακίνηση των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου όσο και στην αύξηση της παραγωγικότητας και ανταγωνιστικότητας και συνδέονται με τους βραχυπρόθεσμους ατομικούς στόχους καθώς και τους μακροπρόθεσμους στρατηγικούς στόχους.

6.1.1. Σταθερές αποδοχές.

Οι σταθερές αποδοχές καταβάλλονται με σκοπό την προσέλκυση και διατήρηση ικανών στελεχών  της Εταιρείας που διαθέτουν τα χαρακτηριστικά (δεξιότητες, εμπειρία, συμπεριφορές) που χρειάζεται η Εταιρεία, και πρέπει να είναι ανταγωνιστικά. Η ανταγωνιστικότητα εξασφαλίζεται με την παρακολούθηση, μέσω ετήσιων ερευνών, των αμοιβών που ισχύουν στο σύνολο της ελληνικής αγοράς εργασίας.

Το επίπεδο των σταθερών αποδοχών καθορίζεται σύμφωνα με τον κανόνα της καταβολής της εύλογης και δίκαιης αμοιβής στο πλέον κατάλληλο πρόσωπο για τον εκάστοτε ρόλο, λαμβάνοντας υπόψη το επίπεδο των αρμοδιοτήτων και καθηκόντων καθώς και τις γνώσεις και την εμπειρία που απαιτούνται για την επίτευξη της απόδοσης των άνω προσδοκιών, διασφαλίζοντας παράλληλα ότι η Εταιρεία δεν προβαίνει σε καταβολές πέραν του δέοντος και ότι, σε κάθε περίπτωση, εξυπηρετούνται τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και η βιωσιμότητά της.

Οι συνιστώσες που συνυπολογίζονται κατά τον καθορισμό των σταθερών αποδοχών των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι:

• η προηγούμενη εμπειρία
• οι αρμοδιότητες και οι λειτουργικές απαιτήσεις της θέσης
• το εύρος ευθύνης της θέσης εργασίας
• το ακαδημαϊκό υπόβαθρο
• η δυναμική και οι προοπτικές εξέλιξης (potential)
• η βαρύτητα της θέσης στην αγορά εργασίας. Η αμοιβή που ισχύει για τα στελέχη που κάνουν την ίδια δουλειά στο ίδιο ή συναφές αντικείμενο
• η ισορροπία των μισθών εντός της Εταιρείας
• η ανάγκη για διατήρηση και παραμονή των προσώπων με εμπειρία, δεξιότητες και επαγγελματικές ικανότητες στην Εταιρεία
• το κλίμα που ισχύει στην ελληνική οικονομία
• ο ετήσιος προϋπολογισμός της Εταιρείας
• δεδομένα που προκύπτουν από την εργατική νομοθεσία (Σ.Σ.Ε. κ.α.)
• ειδικοί όροι ατομικής σύμβασης εργασίας

Στόχος είναι ο προσδιορισμός των αποδοχών να διασφαλίζει αφενός ότι το επίπεδο και η διάρθρωση των αποδοχών εξυπηρετούν βασικές αρχές της Πολιτικής Αποδοχών, όπως η μεγιστοποίηση της απόδοσης, η δικαιοσύνη και η ανταγωνιστικότητα, ενώ παράλληλα προωθούν τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα της Εταιρείας και αποτελούν συνάρτηση τόσο της απόδοσης (performance) και των δυνατοτήτων (potential) των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, όσο και των αμοιβών αντίστοιχων θέσεων, ρόλων και ειδικοτήτων της εγχώριας αγοράς και άλλων ομοειδών εταιρειών, όπως αυτές αποτυπώνονται σε σχετικές έρευνες αμοιβών, ώστε   να παραμένουν και να εξελίσσονται στην Εταιρεία  αξιόλογα στελέχη καθώς και να προσελκύονται νέα αξιόλογα στελέχη,  διασφαλίζοντας τη διαδοχή και καλύπτοντας καίριες και σημαντικές θέσεις στην Εταιρεία.

6.1.2. Μεταβλητές αποδοχές

Με την προϋπόθεση ότι επιτυγχάνονται συγκεκριμένοι εταιρικοί στόχοι κερδοφορίας, το Διοικητικό Συμβούλιο, κατόπιν εισηγήσεως της Επιτροπής Αποδοχών, μπορεί να προτείνει στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας την καταβολή μεταβλητών αποδοχών  προς τα Εκτελεστικά Μέλη του Δ.Σ., ως παρακίνηση για υψηλότερες επιδόσεις ή/και επιβράβευση για ήδη επιτευχθέντες στόχους. Οι αναφερόμενοι στόχοι μπορεί να καθορίζονται και να αναθεωρούνται κάθε χρόνο σε συνάρτηση με τον ετήσιο προϋπολογισμό και το επιχειρηματικό πλάνο της Εταιρείας.

Η ανωτέρω επιβράβευση πραγματοποιείται κατόπιν αξιολόγησης της απόδοσης των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, του ποσοστού επίτευξης των ατομικών στόχων τους σε συνδυασμό με τις ομαδικές επιδόσεις σε επίπεδο μονάδας, Διεύθυνσης ή/ και Εταιρείας και με βάση τις γενικές αρχές που θέτει το κανονιστικό πλαίσιο, το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο καθώς και οι βασικές αρχές αλλά και αντίστοιχες βέλτιστες πρακτικές της Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Για την καταβολή των μεταβλητών αποδοχών λαμβάνονται υπόψη ποσοτικά και ποιοτικά κριτήρια, που σχετίζονται ιδίως με την αξιολόγηση της απόδοσης και δράσης των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και με την επίτευξη συγκεκριμένων επιμέρους στόχων και τον εκσυγχρονισμό των διαδικασιών.

 

 

7. Παρεκκλίσεις από την Πολιτική Αποδοχών

Σε εξαιρετικές περιπτώσεις επιτρέπεται προσωρινά η παρέκκλιση από την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών με την προϋπόθεση ότι υφίσταται σχετική εισήγηση στο Διοικητικό Συμβούλιο που διαμορφώνεται από ένα ανεξάρτητο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με τη συνδρομή του Οικονομικού Διευθυντή, του Διευθυντή  Ανθρωπίνου Δυναμικού και του Νομικού Συμβούλου της Εταιρείας, εφαρμόζεται σε επιμέρους στοιχεία των σταθερών αποδοχών χωρίς να επηρεάζονται οι αρχές και τα κριτήρια της Πολιτικής Αποδοχών και η παρέκκλιση αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας στο σύνολό της ή για τη διασφάλιση της βιωσιμότητάς της.

 

8. Ισχύς

Η Πολιτική Αποδοχών τίθεται σε ισχύ μετά την έγκρισή της από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας  και θα ισχύει για τις εταιρικές χρήσης των ετών  2019 έως και 2022, εκτός εάν η Γενική Συνέλευση στο χρονικό αυτό διάστημα αποφασίσει την τροποποίησή της.