ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΕΩΣ (ΥΠ’ ΑΡΙΘΜΟΝ 53)

ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

»  Α Ρ Τ Ο Β Ι Ο Μ Η Χ Α Ν Ι Α    Κ Α Ρ Α Μ Ο Λ Ε Γ Κ Ο Σ  Α.Ε.

 της 31ης Οκτωβρίου 2022

 

Σήμερα την 31η του μήνα Οκτωβρίου του έτους 2022, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11:00 μ.μ., συνήλθαν σε  Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση η οποία διεξήχθη στην έδρα της εταιρείας στο Κορωπί Αττικής, θέση Τζήμα, οι κάτωθι μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ Α.Ε.», για να συζητήσουν και λάβουν αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως.

Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, κος. Εμμανουήλ Καραμολέγκος, προεδρεύει προσωρινά, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο καταστατικό της εταιρείας και ορίζει προσωρινή γραμματέα την κα. Φωτεινή Λαδά.

 

Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων συγκλήθηκε σε τακτική συνεδρίαση, ύστερα από σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας που ελήφθη κατά τη συνεδρίαση αυτού της 19ης Οκτωβρίου 2022 και σύμφωνα με την από 19 Οκτωβρίου 2022 πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία δεν δημοσιεύθηκε καθώς  κατά την παράγραφο 5 του άρθρου 121 του ν. 4548/2018, όπως ισχύει, πρόσκληση για σύγκληση γενικής συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων.

 

Ο πίνακας των Μετόχων, οι οποίοι εμφανίζονται ως Μέτοχοι κοινών μετοχών της Εταιρείας «ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ Α.Ε.» κατά την ημερομηνία πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή κατά την 19η.10.2022 και έχουν δηλώσει ότι θα συμμετάσχουν στην συγκληθείσα Τακτική Γενική Συνέλευση, και ως εκ τούτου έχουν για το λόγο αυτό δικαίωμα να παραστούν και να ψηφίσουν στη Συνεδρίαση της σημερινής Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως, έχει ως εξής:

 

ΠΙΝΑΚΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΝΑ ΜΕΤΑΣΧΟΥΝ ΚΑΙ ΝΑ ΨΗΦΙΣΟΥΝ ΣΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ

31ης ΟΚΤΩΒΡΙΟΥ 2022

 

                  

 

 

Από τον ανωτέρω πίνακα των μετόχων που έχουν δικαίωμα να μετάσχουν και ψηφίσουν στη Γενική Συνέλευση, διαπιστώνεται ότι παρίστανται όλοι οι μέτοχοι, οι οποίοι (παριστάμενοι ή αντιπροσωπευόμενοι μέτοχοι) εκπροσωπούν το 100% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και τηρούνται οι προϋποθέσεις του άρθρου 121 παρ. 5 Ν. 4548/2018.

 

Ύστερα από ερώτηση του Προσωρινού Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως, οι παριστάμενοι/αντιπροσωπευόμενοι μέτοχοι επικυρώνουν τον πίνακα των μετόχων που δικαιούνται νόμιμης συμμετοχής σ’ αυτή.

 

Στη συνέχεια, οι παριστάμενοι/αντιπροσωπευόμενοι μέτοχοι εκλέγουν ομόφωνα ως οριστικό Πρόεδρο της Συνελεύσεως τον κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκο και ως οριστική Γραμματέα-ψηφολέκτη την κα. Φωτεινή Λαδά.

 

Πέραν του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, στη συνέλευση παρίστανται ο Οικονομικός Διευθυντής της Εταιρείας, κ. Πέτρος Θάνος.

 

Οι παριστάμενοι κατ’ αυτή τη στιγμή μέτοχοι και αντιπρόσωποι μετόχων, παρέμειναν σε όλη τη διάρκεια της συνεδρίασης και μετείχαν σε όλες τις ψηφοφορίες που στη συνέχεια πραγματοποιήθηκαν.

 

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης, μετά την κατά τα ως άνω διαπίστωση της νόμιμης συγκρότησης της παρούσας Γενικής Συνέλευσης, κηρύσσει την έναρξη των εργασιών της Συνελεύσεως και τη συζήτηση επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως.

 

Στο σημείο αυτό η Γραμματέας διαβάζει την πρόσκληση με τα θέματα της ημερησίας διάταξης που έχει ως εξής:

 

«ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ Α.Ε.»

ΑΡΙΘ. Γ.Ε.Μ.Η. 8338610200

 

 

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ

Των Μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας «ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ Α.Ε.»

σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση (Εταιρική Χρήση 01/01/2021– 31/12/2021)

 

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανωνύμου εταιρείας «ΑΡΤΟΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ Α.Ε.» (εφεξής «Εταιρείας»), σύμφωνα με τον Νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας και μετά την από 19.10.2022 απόφασή του, καλεί τους κ.κ. Μετόχους της Εταιρείας σε Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, στις 31 Οκτωβρίου 2022, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11:00 στην έδρα της εταιρείας στη Θέση Τζήμα στο Κορωπί Αττικής, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των ακόλουθων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

                                          

                                           ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ

Θέμα 1ο:  Έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων- Εταιρικών και Ενοποιημένων, που αφορούν στην κλειόμενη χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021) και των σχετικών Εκθέσεων και σύνταξη Έκθεσης Διαχείρισης.

Θέμα 2ο: Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσης 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021) και λήψη απόφασης για την διανομή των κερδών/μερίσματος της εταιρικής χρήσης 01.01.2021 – 31.12.2021 καθώς και του τρόπου και χρόνου διάθεσης αυτών, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 161 Ν. 4548/2018.

Θέμα 3ο: Υποβολή της ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021) σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 περ. θ) του ν. 4449/2017, όπως ισχύει.

Θέμα 4ο: Έγκριση της συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για την Εταιρική Χρήση 01.01.2021-31.12.2021, σύμφωνα με το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη για τη χρήση 2021, σύμφωνα με την παρ. 1 περ. (γ) του άρθρου 117 του Ν. 4548/2018.

Θέμα 5ο: Διορισμός Ορκωτών Ελεγκτών (τακτικού και αναπληρωματικού) για την εταιρική χρήση 01.01.2022-31.12.2022 και καθορισμός της αμοιβής τους.

Θέμα 6ο: Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρείας για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών εντός ή/και εκτός του Ομίλου που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς καθώς και των συνδεδεμένων εταιρειών.

Θέμα 7ο: Συζήτηση και ψηφοφορία επί της Εκθέσεως Αποδοχών του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018 (για τις καταβληθείσες αμοιβές για την εταιρική χρήση 01.01.2021 – 31.12.2021).

Θέμα 8ο:  Έγκριση των καταβληθεισών αμοιβών και αποζημιώσεων στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 01.01.2021 – 31.12.2021 και προέγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 01.01.2022– 31.12.2022.

Θέμα 9ο: Υποβολή προς τη Γενική Συνέλευση της Έκθεσης των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του ν.4706/2020, όπως ισχύει.  

Θέμα 10ο: Τροποποίηση των άρθρων 3, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 17, 19, 21, 22, 26 και 34 του Καταστατικού της Εταιρείας και Κωδικοποίηση του σε ενιαίο κείμενο.

Θέμα 11ο: Κατάργηση Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας.

Θέμα 12ο: Κατάργηση ισχύουσας Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας.

Θέμα 13ο:  Κατάργηση ισχύουσας Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας.

Θέμα 14ο: Εκλογή νέων μελών Διοικητικού Συμβουλίου.

Στην Γενική Συνέλευση έχουν δικαίωμα παράστασης όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας είτε αυτοπροσώπως είτε δι’ αντιπροσώπου. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίσει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου γίνονται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα και υποβάλλονται στην Εταιρεία σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης.

 

Κορωπί,  19η Οκτωβρίου 2022

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ»

 

 

 

Στην συνέχεια, η Γενική Συνέλευση εισέρχεται στη συζήτηση των θεμάτων της ημερησίας διάταξης και εξετάζει τα θέματα με την αναγραφόμενη σ’ αυτήν σειρά.

 

 

Θέμα 1ο: Έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων- Εταιρικών και Ενοποιημένων, που αφορούν στην κλειόμενη χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021) και των σχετικών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών – Λογιστών και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης και σύνταξη Έκθεσης Διαχείρισης.

 

Ο Πρόεδρος της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκος, έχει θέσει ήδη στη διάθεση των Μετόχων τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (Εταιρικές και Ενοποιημένες) (επισυνάπτονται στο Παράρτημα Α του παρόντος πρακτικού), που αφορούν στην κλειόμενη χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021), ήτοι του Ισολογισμού μετά του Λογαριασμού Αποτελεσμάτων Χρήσης, της Κατάστασης Μεταβολών των Ιδίων Κεφαλαίων, της Κατάστασης Ταμειακών Ροών καθώς και των Σημειώσεων των Οικονομικών Καταστάσεων, σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ), οι οποίες έχουν ήδη εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά την συνεδρίαση του με ημερομηνία 28.04.2022.

 

Στη συνέχεια, η  Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση επί των Οικονομικών Καταστάσεων, αποφασίζει ομόφωνα, την έγκρισή τους.

 

Η  Γενική Συνέλευση, μετά από διεξοδική συζήτηση επί της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου και της Έκθεσης του Ορκωτή Ελεγκτή και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, αποφασίζει ομόφωνα, την έγκρισή τους (επισυνάπτονται στο Παράρτημα Α του παρόντος πρακτικού).

 

Θέμα 2ο:Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσης 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021) και λήψη απόφασης για την διανομή των κερδών/μερίσματος της εταιρικής χρήσης 01.01.2021 – 31.12.2021 καθώς και του τρόπου και χρόνου διάθεσης αυτών, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 161 Ν. 4548/2018.

 

Ο Πρόεδρος της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκος, προτείνει τη μη διανομή μερίσματος σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 161 Ν. 4548/2018.

Κατόπιν τούτου και αφού διαπιστώθηκε η απαιτούμενη απαρτία και πλειοψηφία κατ’ άρθρο 161 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, δεδομένου ότι παρίστανται όλοι οι μέτοχοι, οι οποίοι (παριστάμενοι ή αντιπροσωπευόμενοι μέτοχοι) εκπροσωπούν το 100% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, αποφασίσθηκε ομόφωνα η μη διανομή  μερίσματος της εταιρικής χρήσης 01.01.2021 – 31.12.2021.

 

Θέμα 3ο: Υποβολή της ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 2021 (01.01.2021 – 31.12.2021) σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 περ. θ) του ν. 4449/2017, όπως ισχύει.

 

Ο  Πρόεδρος  της  Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκος, επισημαίνει ότι έχει ήδη υποβληθεί από την Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας και τεθεί  στη διάθεση των μετόχων η  ετήσια  έκθεση  πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου, κατ’ άρθρο 44 παρ. 1θ του Ν. 4449/2017, όπως ισχύει μετά την τροποποίηση του από το άρθρο 74 του Ν. 4706/2020, για την κλειόμενη χρήση έτους 2021, η οποία παρουσιάστηκε στους παριστάμενους μετόχους και αντιπροσώπους αυτών (επισυνάπτεται στο Παράρτημα Γ του παρόντος πρακτικού) και διά της οποίας ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου, κος Ανδρέας Κουτούπης, ενημερώνει ενδελεχώς τους κ.κ. μετόχους της Εταιρείας για τα πεπραγμένα της Επιτροπής Ελέγχου για το έτος 2021. Η Γενική Συνέλευση, αφού επισκόπησε αυτήν, δεν έκανε κάποια παρατήρηση ή άλλο σχόλιο επί αυτής.

 

 

Θέμα 4ο: Έγκριση της συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για την Εταιρική Χρήση 01.01.2021-31.12.2021, σύμφωνα με το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 και απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη για τη χρήση 2021, σύμφωνα με την παρ. 1 περ. (γ) του άρθρου 117 του Ν. 4548/2018.

 

Στη  συνέχεια  η  Γενική  Συνέλευση,  με πρόταση του Προέδρου της καθώς και κατόπιν σχετικής εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, με απόφαση που λαμβάνεται με φανερή ψηφοφορία και μετά την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, εγκρίνει ομόφωνα, τη συνολική διαχείριση της Εταιρείας που έλαβε χώρα την εταιρική χρήση 01.01.2021 έως και 31.12.2021, κατ’ άρθρο 108 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, και απαλλάσσει ομόφωνα, τον Ορκωτό Ελεγκτή  από  κάθε  ευθύνη  και υποχρέωση αποζημίωσης για τα πεπραγμένα  της εταιρικής χρήσης 2021.

 

 

Θέμα 5ο: Διορισμός Ορκωτών Ελεγκτών (τακτικού και αναπληρωματικού) για την εταιρική χρήση 01.01.2022-31.12.2022 και καθορισμός της αμοιβής τους.

 

Επί του τέταρτου θέματος, η Γενική Συνέλευση, κατόπιν σχετικής πρότασης του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας καθώς και αντίστοιχης εισήγησης της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (άρθρου 44 του Ν. 4449/2017), εγκρίνει ομόφωνα την εκλογή του ελεγκτή Κωνσταντίνου Νιφορόπουλου του Ιωάννη, ΑΜ ΣΟΕΛ 16541 (ΑΔΤ ΑΒ 292460), μέλους της Ελεγκτικής Εταιρείας «ΩΡΙΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε.». Αναπληρωματικός Ελεγκτής εκλέγεται, ομόφωνα, ο ελεγκτής Θεόδωρος Δεληγιάννης του Δημητρίου,  ΑΜ ΣΟΕΛ 31341 (ΑΔΤ ΑΕ 139994), μέλος της Ελεγκτικής Εταιρείας «ΩΡΙΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε.». Η αμοιβή για τον τακτικό έλεγχο ορίζεται στο ποσό των 30.000,00 ευρώ, πλέον του αναλογούντος φόρου προστιθεμένης αξίας.

 

 

Θέμα 6ο: Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους Διευθυντές της Εταιρείας για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών εντός ή/και εκτός του Ομίλου που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς καθώς και των συνδεδεμένων εταιρειών.

 

Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης  πρότεινε όπως  παρασχεθεί η  άδεια στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου  και στους Διευθυντές της Εταιρείας προκειμένου να μετέχουν στο Διοικητικό Συμβούλιο ή στην διεύθυνση  των θυγατρικών  εταιρειών του Ομίλου «ΑΠΟΛΛΩΝΙΟΝ ΑΡΤΟΥ ΑΒΕΕ» και «KARAMOLEGOS BAKERY ROMANIA S.A.», ή/και εκτός του Ομίλου που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 98 του Ν. 4548/2018. Η Γενική Συνέλευση εγκρίνει ομόφωνα την εν λόγω πρόταση του Προέδρου.

 

 

Θέμα 7ο: Συζήτηση και ψηφοφορία επί της Εκθέσεως Αποδοχών του άρθρου 112 του Ν. 4548/2018 (για τις καταβληθείσες αμοιβές για την εταιρική χρήση 01.01.2021 – 31.12.2021).

 

Ο Πρόεδρος της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, κ. Εμμανουήλ Καραμολέγκος,  αναφέρθηκε στην από 19.10.2022 ομόφωνη πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, μετά από σχετική εισήγηση και πρόταση της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, και θέτει  υπόψη της Γενικής Συνέλευσης προς συζήτηση και ψηφοφορία την από 28/04/2022 σχετική  Έκθεση Αποδοχών του άρθρου 112 του ν. 4548/2018, που αφορά στις καταβληθείσες αμοιβές στα μέλη του Δ.Σ. της Εταιρείας για την χρήση 2021. Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 112 του ν. 4548/2018, η ψήφος των μετόχων επί της υποβαλλόμενης Έκθεσης Αποδοχών είναι συμβουλευτική και ότι στην επόμενη Έκθεση Αποδοχών θα επεξηγείται ο τρόπος με τον οποίο ελήφθη υπόψη το αποτέλεσμα της προηγούμενης συμβουλευτικής ψηφοφορίας.

 

Η Έκθεση Αποδοχών τέθηκε υπόψη των μετόχων,  βρίσκεται  διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.karamolegos-bkr.gr) και αφορά στις αποδοχές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας κατά το έτος 2021, περιλαμβάνοντας τις απαιτούμενες, κατ’ άρθρο 112 του ν. 4548/2018, πληροφορίες. Η Έκθεση Αποδοχών καταρτίσθηκε με βάση τις παραδοχές που εμπεριέχονται στην εγκριθείσα από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 5.8.2021 Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας, με τετραετή διάρκεια ισχύος και είναι, επίσης, διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.

 

Κατόπιν των ανωτέρω, η Γενική Συνέλευση μετά από διεξοδική συζήτηση και νόμιμη ψηφοφορία, αποφάσισε και  εγκρίνει ομόφωνα την Έκθεση Αποδοχών του άρθρου 112 του ν. 4548/2018 για τη χρήση 2021, χωρίς τροποποιήσεις (επισυνάπτεται στο Παράρτημα Δ του παρόντος πρακτικού).

 

 

Θέμα 8ο:  Έγκριση των καταβληθεισών αμοιβών και αποζημιώσεων στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 01.01.2021 – 31.12.2021 και προέγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 01.01.2022– 31.12.2022.

 

Μετά τη συζήτηση του θέματος και κατόπιν σχετικής εισήγησης του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης και του  Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η Γενική Συνέλευση  ΑΠΟΦΑΣΙΖΕΙ:

Α) Εγκρίνει ομόφωνα, για την χρήση 1/1/2021 μέχρι 31/12/2021 και σύμφωνα με την  εγκριθείσα από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 5.8.2021 Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας, αμοιβές ή αποζημιώσεις για τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας μέχρι του ποσού των δέκα χιλιάδων (10.000,00) ευρώ ετησίως για κάθε Μέλος για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο  της Εταιρείας,   μέχρι του ποσού των πέντε χιλιάδων (5.000,00€) ευρώ ετησίως για κάθε Μέλος της Επιτροπής Ελέγχου (άρθρου 44 Ν. 4449/2017) και μέχρι του ποσού των επτά χιλιάδων (7.000,00€) ευρώ ετησίως για τον Πρόεδρο της Επιτροπής Ελέγχου (άρθρου 44 Ν. 4449/2017), προ φόρων και άλλων κρατήσεων, για τη συμμετοχή τους στην Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας,

Β) Εγκρίνει ομόφωνα για την εταιρική χρήση 1/1/2021 έως 31/12/2021 και σύμφωνα με την εγκριθείσα από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 5.8.2021 Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας, αμοιβές ή αποζημιώσεις για τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο, κο. Εμμανουήλ Καραμολέγκο, το ποσό των τετρακοσίων χιλιάδων Ευρώ (€ 400.000,00), ετησίως προ φόρων και άλλων κρατήσεων και εγκρίνει ομόφωνα των παρισταμένων/αντιπροσωπευόμενων μετόχων,  ως αμοιβές ή αποζημίωση για την Αντιπρόεδρο και εκτελεστικό μέλος, κα. Μαρία Καραμολέγκου, το ποσό των διακοσίων πενήντα χιλιάδων Ευρώ (€ 250.000,00), ετησίως προ φόρων και άλλων κρατήσεων.

Γ) Προεγκρίνει ομόφωνα για την εταιρική χρήση 1/1/2022 μέχρι 31/12/2022 και σύμφωνα με την εγκριθείσα από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 5.8.2021 Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας,  αμοιβές ή αποζημιώσεις για τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας μέχρι του ποσού των δέκα χιλιάδων (10.000,00) ευρώ ετησίως για κάθε Μέλος για τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο  της Εταιρείας καθώς και για τη συμμετοχή τους στις Επιτροπές Ελέγχου (άρθρου 44 Ν. 4449/2017) καθώς και Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, προ φόρων και άλλων κρατήσεων. Οι ως άνω αμοιβές/αποζημιώσεις δύναται να καταβάλλονται από την Εταιρεία τμηματικά.

Δ) Προεγκρίνει ομόφωνα για την εταιρική χρήση 1/1/2022-31/12/2022 και σύμφωνα με την με την εγκριθείσα από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 5.8.2021 Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας , αμοιβές ή αποζημιώσεις του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, κου. Εμμανουήλ Καραμολέγκου, για την άσκηση των αρμοδιοτήτων και καθηκόντων του ως Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρείας και καθό χρόνο ασκεί τις εν λόγω αρμοδιότητες και καθήκοντα, έως του ποσού των τετρακοσίων χιλιάδων Ευρώ (€ 400.000,00) ετησίως προ φόρων και άλλων κρατήσεων καθώς  και αμοιβές ή αποζημιώσεις της Αντιπροέδρου και εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ., κας. Μαρίας Καραμολέγκου, για την άσκηση των αρμοδιοτήτων και καθηκόντων της  ως  Αντιπροέδρου και εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. και καθό χρόνο ασκεί τις εν λόγω αρμοδιότητες και καθήκοντά της, έως του ποσού των διακοσίων πενήντα χιλιάδων Ευρώ (€ 250.000,00) ετησίως προ φόρων και άλλων κρατήσεων. Οι ως άνω αμοιβές/αποζημιώσεις δύναται να καταβάλλονται από την Εταιρεία τμηματικά.

 

Θέμα 9ο: Υποβολή προς τη Γενική Συνέλευση της Έκθεσης των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του ν.4706/2020, όπως ισχύει.  

 

Επί του θέματος αυτού, η Γενική Συνέλευση έλαβε γνώση της Έκθεσης των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία συντάχθηκε και υποβλήθηκε στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του ν. 4706/2020.

Το πλήρες κείμενο της Έκθεσης των Ανεξαρτήτων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, βρίσκεται αναρτημένο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.

 

Θέμα 10ο: Τροποποίηση των άρθρων 3, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 17, 19, 21, 22, 26 και 34 του Καταστατικού της Εταιρείας και Κωδικοποίηση του σε ενιαίο κείμενο.

Με εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου  της Εταιρείας, και μετά από διαλογική συζήτηση αποφασίσθηκε ομόφωνα η τροποποίηση και συμπλήρωση των διατάξεων του Καταστατικού της Εταιρείας προς το  σκοπό προσαρμογής και εναρμόνισής του,  κατόπιν της διαγραφής  των Μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών και την επακόλουθη έξοδο της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με την υπ’ αριθμ. 957η/01.07.2022 απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ειδικότερα, η Γενική Συνέλευση, αφού έλαβε υπόψη της ότι οι σχετικές διατάξεις του Ν. 4548/2018 περί εισηγμένων εταιρειών και του Ν. 4706/2020 περί εταιρικής διακυβέρνησης δεν έχουν πλέον εφαρμογή στην Εταιρεία,  αποφάσισε ομόφωνα την τροποποίηση των  οικείων άρθρων 3,7, 9, 10, 11, 12, 13, 17, 19, 21, 22, 26 και 34 του Καταστατικού της Εταιρείας καθώς και την Κωδικοποίηση του σε ενιαίο κείμενο, όπως αυτό παρατίθεται στο Παράρτημα B.

Προς τούτο, εξουσιοδότησε τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας, κο. Εμμανουήλ Καραμολέγκο, όπως προβεί σε κάθε απαιτούμενη ενέργεια για την κατά νόμο τροποποίηση, κωδικοποίηση και δημοσίευση του Καταστατικού της Εταιρείας.

 

Θέμα 11ο: Κατάργηση Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας

 

Επί του θέματος αυτού, και κατόπιν σχετικής εισήγησης του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης καθώς και εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα την κατάργηση της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 44 του Ν. 4449/2017, καθώς λόγω της διαγραφής των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών και της συνακόλουθης εξόδου της από το Χρηματιστήριο Αθηνών, δυνάμει της υπ’ αριθμ. 957η/01.07.2022 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η Εταιρεία, ως μη εισηγμένη πλέον, δεν υπόκειται στις υποχρεώσεις περί εταιρικής διακυβέρνησης και εισηγμένων εταιρειών που προβλέπονται στις οικείες διατάξεις του Ν. 4706/2020, του Ν. 4449/2017 και του Ν. 4548/2018, και ως εκ τούτου, δεν υποχρεούται, μεταξύ άλλων, να διαθέτει Επιτροπή Ελέγχου, η οποία είχε συσταθεί και λειτουργούσε σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Ν. 4706/2020 και άρθρο 44 του Ν. 4449/2017, όπως ισχύουν.

 

Θέμα 12ο : Κατάργηση ισχύουσας Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας.

Επί του θέματος αυτού, κατόπιν σχετικής εισήγησης του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης καθώς και σχετικής εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου, η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα την κατάργηση της ισχύουσας Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας, η οποία είχε εγκριθεί από την από 05.08.2021 Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας, καθώς λόγω Διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών και της συνακόλουθης Εξόδου της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών, δυνάμει της υπ’ αριθμ. 957η/01.07.2022 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η Εταιρεία, ως μη εισηγμένη πλέον, δεν υπόκειται στις υποχρεώσεις περί εταιρικής διακυβέρνησης και εισηγμένων εταιρειών που προβλέπονται στις οικείες διατάξεις του Ν. 4706/2020 και του Ν. 4548/2018, και ως εκ τούτου δεν υποχρεούται να διαθέτει, μεταξύ άλλων, και την εν λόγω Πολιτική Αποδοχών, την οποία είχε υιοθετήσει σύμφωνα με το άρθρο 110 παρ. 1 του Ν. 4548/2018.

 

Θέμα 13ο:  Κατάργηση ισχύουσας Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας.

Επί του θέματος αυτού, κατόπιν σχετικής εισήγησης του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης καθώς και εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου η Γενική Συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα την κατάργηση της ισχύουσας Πολιτικής Καταλληλότητας  των μελών Δ.Σ. της Εταιρείας, η οποία είχε εγκριθεί με την από 20.05.2021 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας, καθώς λόγω Διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο και της συνακόλουθης Εξόδου της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών, δυνάμει της υπ’ αριθμ. 957η/01.07.2022 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η Εταιρεία, ως μη εισηγμένη πλέον, δεν υπόκειται στις υποχρεώσεις περί εταιρικής διακυβέρνησης και εισηγμένων εταιρειών που προβλέπονται στις οικείες διατάξεις του Ν. 4706/2020 και του Ν. 4548/2018, και ως εκ τούτου δεν υποχρεούται να διαθέτει, μεταξύ άλλων, και την εν λόγω Πολιτική Καταλληλότητας μελών Δ.Σ., την οποία είχε υιοθετήσει σύμφωνα με τον Ν. 4706/2020 περί εταιρικής διακυβέρνησης.

 

Θέμα 14ο: Εκλογή νέων μελών Διοικητικού Συμβουλίου

 

Επί του θέματος αυτού κατόπιν σχετικής εισήγησης του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης καθώς και εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου, η Γενική Συνέλευση κατ’ άρθρο 10 παρ. 2 στ. δ) του Καταστατικού της Εταιρείας, αποφάσισε ομόφωνα την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, απαρτιζόμενο από πέντε (5) μέλη,  με πενταετή (5 έτη) θητεία, αρχόμενη από την εκλογή του, και παρατεινόμενη σύμφωνα με το άρθρο 19 του Καταστατικού της Εταιρείας μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας του, η οποία δε μπορεί σε καμία περίπτωση να υπερβαίνει την εξαετία, το οποίο (Διοικητικό Συμβούλιο) θα απαρτίζεται από τα ακόλουθα μέλη:

 

α) Εμμανουήλ Καραμολέγκος του Ηλία και της Αικατερίνης, επιχειρηματίας, γεννημένος στην Αθήνα την 09.07.1958, κάτοικος Αγίας Παρασκευής Αττικής, οδός Ολυμπίας, αρ. 40, κάτοχος του Δ.Α.Τ. Π 273631/1990, ΑΦΜ 02858920, Έλληνας Υπήκοος

β) Ηλίας Καραμολέγκος του Εμμανουήλ και  της Ολυμπίας,   γεννημένος στην Αθήνα την 24.09.1992, κάτοικος Αθηνών Αττικής, οδός Συνταγματάρχη Δαβάκη αρ. 23, Φιλοθέη, κάτοχος του υπ’ αριθ. ΑΚ 702412/23.12.2013 Α.Δ.Τ,  με Α.Φ.Μ. 141687581 , Έλληνας Υπήκοος

γ) Βασίλειος Ανδρικόπουλος του Φιλίππου και της  Θεανούς, γεννημένος στην Αθήνα την 06.02.1972,  κάτοικος Βούλας Αττικής,  οδός  Δημητσάνας , αρ. 3,  κάτοχος ΑΔΤ AH 003381, ΑΦΜ: 076064835, ΔΟΥ: Μοσχάτου , Έλληνας Υπήκοος

δ) Μαρία Καραμολέγκου του Ηλία και της Αικατερίνης, επιχειρηματίας, γεννημένη στην Αθήνα την 01.05.1962, κάτοικος Αγίας Παρασκευής Αττικής, οδός Δήμητρος, αρ. 20, κάτοχος του Δ.Α.Τ. Π 704342/1991, ΑΦΜ 052535089, Ελληνίδα Υπήκοος

ε) Πέτρος Θάνος του Νικήτα και της  Θεοδώρας, γεννημένος στο Περιστέρι Αττικής         την 09.08.1971, κάτοικος  Θρακομακεδόνων, οδός Αρχελάου  αρ.  2, κάτοχος του Δ.Α.Τ.  ΑΡ 127153/29.07.2022, ΑΦΜ 078207404, Έλληνας Υπήκοος.

 

 

Μετά την εξάντληση των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως, την επικύρωση των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης και αφού δεν υπήρχε άλλο θέμα για συζήτηση,  λύεται η συνεδρίαση περί ώρα 12:00.

 

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ Γ.Σ.                                                Η ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ ΤΗΣ Γ.Σ.

 

 

 

 

ΕΜΜΑΝΟΥΗΛ ΚΑΡΑΜΟΛΕΓΚΟΣ                                         ΦΩΤΕΙΝΗ ΛΑΔΑ